Последнее обновление: 01.22.2024
Отношение к миноритарным акционерам

Защита миноритарных акционеров от концентрированной собственности или конфликта интересов с контролирующими акционерами является одним из требований хорошо функционирующих рынков. Это включает в себя равные права голоса и доступ к информации для акций одного класса, а также политику и практику учета интересов миноритарных акционеров в существенных сделках, которые могут повлиять на их права.

Элементы отчетности по работе с миноритарными акционерами
01

Владение и контроль: предоставить подробную информацию о том, кто владеет компанией, контролирующие акционеры, кто может оказывать влияние прямо или косвенно, и, если необходимо, конечные бенефициарные владельцы.

02

Вознаграждение: описание политики компании в области вознаграждения, фактического вознаграждения ключевых руководителей, роли акционеров в утверждении вознаграждения, плана "оплата по результатам" и связи с устойчивым развитием.

03

Права миноритарных акционеров: описать права миноритарных акционеров на голосование, выдвижение в совет директоров и другие права, в том числе при смене контроля и сделках с заинтересованностью (RPT).

04

Сделки со связанными сторонами: описать систему управления сделками со связанными сторонами. Приведите подробную информацию о сделках со связанными сторонами (стороны, сумма и тип) и дополнительные сведения о существенных сделках (условия и мнение третьей стороны).

Собственность и контроль

Отчет должен давать четкое представление о том, кто владеет компанией, включая тех, кто прямо или косвенно владеет или может оказывать влияние.

Значимые прямые акционеры (или конечные бенефициарные владельцы)

В отчете должны быть перечислены значительные акционеры (или конечные бенефициарные владельцы, обычно более 5% акций, находящихся в прямом или косвенном владении), указана доля владения и процент прав голоса. Сюда также следует включить опционы на акции, заложенные акции и другие соглашения по ценным бумагам. Следует также отметить, что значительные акционеры являются членами руководства или совета директоров.

Косвенное или условное владение

Раскрытие информации о собственности и контроле должно также включать информацию о договоренностях, обеспечивающих косвенный контроль или предполагаемое владение, в том числе:

  • Соглашения акционеров о голосовании акциями в соответствии с мнением существенного акционера;
  • Специальные права голоса;
  • Многоголосые акции и права голоса, которые они предоставляют крупным акционерам;
  • Механизмы усиления контроля или противодействия поглощению, такие как ограничение голосов и "ядовитые пилюли";
  • Специальные права акционеров (золотые акции), позволяющие блокировать принятие некоторых важных решений или напрямую назначать одного или нескольких членов совета директоров (распространено на государственных предприятиях).

Группы и цепочки контроля

В отчете должно быть указано, входит ли компания в состав группы, и если да, то как она вписывается в структуру группы. В отчете также должны быть указаны различные посредники, если таковые имеются, через которых контролирующий акционер осуществляет контроль.

Контролирующие акционеры

В отчете описывается, кто является контролирующим акционером (физическое лицо, семья или группа), какое количество акций они контролируют и как осуществляется контроль. В отчете также рассматривается роль или роли контролирующих акционеров (например, учредители, поставщики капитала и менеджмент).

Преемственность: контролируемые компании должны раскрывать информацию о своей политике преемственности в отношении контролирующих акционеров (через наследование или семейный орган управления, либо через политику корпоративной группы или государственных компаний).

Примеры отчетности
Права миноритарных акционеров
Выдвижение кандидатов в члены Совета директоров и другие права миноритарных акционеров

Отчет должен содержать информацию о механизмах, позволяющих миноритарным акционерам выдвигать кандидатов в члены совета директоров и голосовать по определенным вопросам, в том числе:

  • Кумулятивное голосование: акционер может отдать все свои голоса за одного кандидата в члены совета директоров;
  • Блокированное голосование: большое количество акционеров голосуют за свои акции одним блоком;
  • Супербольшинство: некоторые сделки требуют одобрения значительным большинством акционеров;
  • Большинство меньшинства: для совершения некоторых сделок требуется одобрение большинства миноритарных акционеров.

В отчете также должны быть разъяснены права, закрепленные за различными типами акций, и вопрос о том, были ли эти права реализованы.

Изменение контроля

В отчете должна быть описана политика компании по отношению к миноритарным акционерам в случае смены контроля. Это включает в себя права на участие в сделке, которые требуют, чтобы покупатель предложил приобрести акции миноритарных акционеров или выполнил другие требования.

Примеры отчетности
Компенсация
Компенсационная политика

В отчете описывается политика компании в области вознаграждения руководителей, а также, если это применимо, подробная информация о планах вознаграждения по результатам работы, включая сферы деятельности (финансовая, операционная, устойчивое развитие) и информацию о том, является ли вознаграждение отсроченным, условным или подлежащим claw back (возврату уже выплаченных средств). 
 

В отчете описывается процесс формирования политики вознаграждения и роль совета директоров (или специализированного комитета) и акционеров в рассмотрении и утверждении вознаграждения руководителей. В отчете также раскрывается информация о дискреционных полномочиях, использованных при установлении фактического размера вознаграждения. В связи с появлением новых законодательных актов и повышением требований к отчетности компании начинают увязывать компенсационные программы с целями в области ESG.

Фактическое вознаграждение

Отчет содержит фактические данные о вознаграждении в табличной форме по каждому члену совета директоров, генеральному директору и другим ключевым руководителям. В таблице должны быть указаны следующие данные:

  • Оклад;
  • Денежные премии;
  • Акции и вознаграждения на основе акций;
  • Пенсионные начисления;
  • Прочие денежные и натуральные льготы.

Отложенное вознаграждение (например, основанное на акциях) должно учитываться в момент его предоставления с указанием момента перехода прав на вознаграждение. Условное вознаграждение (основанное на будущих условиях) не включается в итоговые суммы вознаграждения, но оно должно быть указано в подтверждающей информации.


Для того чтобы сориентировать компании в разработке устойчивых компенсационных программ, Harvard Business Review предлагает пять практических вопросов:
развернуть все свернуть все
  • Чего организация стремится достичь с помощью своего плана вознаграждения? Как эти цели связаны с целями и стратегией корпорации?

  • Далее организации должны определить, какие показатели ESG имеют значение, а какие нет. Например, сокращение выбросов парниковых газов является положительным фактором и, возможно, стоит на повестке дня у всех. Но если вы работаете в сфере финансовых услуг, то сокращение выбросов парниковых газов на ваших собственных площадях будет иметь ограниченное влияние, в то время как сокращение выбросов, связанных с вашим инвестиционным и/или кредитным портфелем, будет более значимым. Такая существенность является ключевым вопросом для связи между ESG и эффективностью бизнеса.

  • После оценки существенности важно определить приоритеты, или весовые коэффициенты, показателей плана мотивации, чтобы стимулировать правильное поведение. Для того чтобы добиться положительного эффекта, планы вознаграждения должны быть привязаны к четким ключевым показателям эффективности и иметь финансовую значимость для участников.

  • Для целей стимулирования ключевые показатели эффективности в области устойчивого развития должны быть измеримыми и, как правило, устанавливаются с учетом внешних стандартов или международных договоров (например, Парижского соглашения). По мере развития нормативных актов и стандартов будут меняться и выбираемые показатели ESG. Поэтому советы директоров должны убедиться в том, что они измеряют то, что имеет значение, и при необходимости предусмотреть возможность дискреционной корректировки.

  • При наличии показателей ESG, стимулирующих внимание руководителей, строгая практика раскрытия информации играет важную роль в обеспечении наглядности достигнутого прогресса. Целевые показатели, связанные с вознаграждением, должны быть проверяемыми и раскрываться, по возможности, в соответствии с существующими стандартами раскрытия информации.

    Источник: Марта Кук, Кэтрин Сэвидж и Фредерик Бардж. 2023. "Увязка оплаты труда руководителей с целями в области устойчивого развития" Harvard Business Review, February 7, 2023. https://hbr.org/2023/02/linking-executive-pay-to-sustainability-goals

Примеры отчетности
Операции со связанными сторонами
Политика и процесс управления

В отчете должны быть описаны системы надзора и управления RPT в компании, включая:

  • Политика в отношении RPT;
  • Как выявляются и проверяются потенциальные RPT;
  • Порядок утверждения сделок RPT, в том числе роль совета директоров (и комитетов) и акционеров, а также порядок утверждения различных сделок;
  • Как действовать в ситуации, когда член совета директоров находится в состоянии конфликта или имеет конфликт интересов, возникший в результате RPT;
  • Оценки третьих сторон.
Подробности о РПТ

По всем существенным сделкам RPT, заключенным или планируемым в течение последнего года, в отчете должна быть раскрыта следующая информация:

  • Наименование стороны и способ связи с ней (материнская, дочерняя, ассоциированная, совместная компания, руководство);
  • Сумма и тип сделки (продажа товаров, услуг, кредит);
  • Любые непогашенные остатки, условные обязательства или безнадежные долги, связанные с данной операцией.

В случае значительных сделок целесообразно включить дополнительные сведения:

  • Условия сделки (процентная ставка, стоимость, продолжительность услуг);
  • Обоснованность (рыночные ориентиры, процесс сделки, например, конкурсный отбор);
  • Оценка сделки третьей стороной.
развернуть все свернуть все
  • Согласно Международному стандарту финансовой отчетности 24, операция со связанными сторонами - это "передача ресурсов, услуг или обязательств между отчитывающейся организацией и связанной стороной, независимо от того, взимается ли за это цена".

    Примерами могут служить следующие операции:

    • Продажа, покупка товаров или материалов
    • Продажа или покупка имущества или активов
    • Аренда имущества или активов
    • Предоставление или получение услуг
    • Передача нематериальных объектов (НИОКР, товарные знаки, лицензии)
    • Предоставление, получение или гарантирование финансовых услуг (кредиты, депозиты)
  • Связанная сторона - это физическое или юридическое лицо, которое связано с отчитывающейся организацией.

    Примерами могут служить следующие лица:

    • Член совета директоров, руководитель высшего звена, контролирующий акционер или их ближайшие родственники (родители, братья, сестры, дяди, тети, родственники по материнской линии, двоюродные братья и сестры, пасынки и падчерицы)
    • Другая компания, связанная с ними правом собственности или инвестициями, включая совместные предприятия
    • Пенсионный план компании или организация, связанная с пенсионным планом компании
    • Компания, в которой член совета директоров или старший исполнительный директор имеет совместный контроль или значительное влияние.
Примеры отчетности
Share